Triste porque parece que sus compañeros Ositos Cariñositos no valoran sus deseos, la Osita Deseo utiliza su estrella de los deseos, Twinkers, para encontrar a unos ositos a los que les guste pedir deseos tanto como a ella. Es entonces cuando tres nuevos ositos se mudan a Care-a-lot... con unos resultados muy inesperados.