Durante un corte de luz, dos desconocidos se cuentan historias de miedo. Cuanto más se meten en sus relatos Fred y Fanny, más cobran vida las historias en la oscuridad de una cabaña de los Catskills. Los horrores de la realidad se hacen evidentes cuando Fred se enfrenta a su mayor miedo: que Fanny sea mejor contando historias que él.