Un policía acude al lugar de un accidente. Al llegar, es atacado por la supuesta víctima y transformado en extraterrestre. A continuación buscará contaminar a una pareja de adolescentes, pero la chica conseguirá huir de él y de su amigo recién transformado. Una huida que le llevará a descubrir con horror que la mayoría de habitantes de su pueblo han sido infectados y ya no son humanos. El pueblo entero ha sido invadido por unos extraños seres.