A Old Pop, un obrero jubilado de una fábrica, le gusta ir al mercado con su viejo amigo, Lao Chang. Un día, reconoce una cara que no ha podido olvidar: su primer amor, Li Ying. Los dos empiezan a verse en secreto, contra la voluntad de sus hijos. Al descubrir que Ma Ying tiene Alzheimer, Old Pop se inventa juegos para que ella ejercite la mente.