William Shakespeare y la pasión que Orson Welles sentía por España desde su primera visita efectuada en 1933 coincideieron finalmente en 1965. El pretexto fue el rodaje de este film cuyos orígenes se remontan a diversas versiones de un montaje teatral dirigido por el propio realizador, sintetizando fragmentos de diversas obras del dramaturgo británico- "Ricardo II", "Enrique IV", Y "Las alegres comadres de Windsor"-, en torno al personaje de Sir John Falstaff, al que da vida Orson Welles. La traición de la amistad, la contraposición entre dos mundos opuesto y la ambición de poder, tres de los temas cruciales en la obra de Welles, vertébran también el discurso de este film íntegramente filmado en tierras españolas. EL tiempo ha revalorizado con justicia los méritos de esta producción que contiene algunas de las secuencias, como la de la batalla, más emblemáticas de la filmografía de uno de los grandes maestros del cine.
Durante el verano previo al rodaje de la película, Orson Welles se dedicó a diseñar todo el vestuario de los personajes, procurando que tuvieran muchos detalles para que quedaran bien en los primeros planos. No obstante, una vez ya confeccionados, fueron robados. Según dijo el propio Welles: "Me lo tengo merecido por hacerlos demasiado bonitos"
