Johnny el guapo (Mickey Rourke) es conocido por este nombre debido a la terrible deformación de su cara. Está en prisión, donde paga por un robo en el que sus cómplices lo dejaron tirado, y además, asesinaron a su mejor amigo. La policía le propone salir,a cambio del nombre de los criminales, pero Johnny se resiste. Tiene su propio código moral, y además, sería un blanco inconfundible por su aspecto. Un cirujano plástico le ofrece la posibilidad de cambiar su rostro, de forma, que bajo otra identidad, comience de nuevo. Johnny acepta, y aunque todo parece haber salido bien, la cirugía no logra borrar ni sus recuerdos ni su pasado...