Nueve distinguidos pasajeros suben a un vagón de primera clase del expreso de Shanghai, un tren legendario que atraviesa una China inmersa en plena guerra civil en el año 1931. En el lujoso compartimento se reúnen personajes de distinta calaña y nacionalidad; el alemán Eric Baum, el reverendo inglés Carmichael, un militar francés llamado Lenard, una sensual y misteriosa mujer oriental que se presenta a sí misma como Hui Fei, y el también inglés doctor Harvey, que para su sorpresa ve cómo también sube al tren la hermosa Shanghai Lily. Harvey y Shanghai tuvieron hace algún tiempo un apasionado romance. Pero ella, incapaz de renunciar a su existencia llena de lujo y caprichos, no dudaba en otorgar sus favores a hombres adinerados que le ayudaran a mantener su forma de vida.
El expreso inicia su trayecto, pero al caer la noche, un grupo de bandidos capitaneado por el sangriento Henry Chang bloquea la vía obligando al maquinista a detener el convoy. La intención de Chang y sus secuaces es la de capturar algunos rehenes.