En el Japón feudal, dos guerreros cabalgan juntos por el bosque en una noche lluviosa. Se dirigen hacia la poderosa fortaleza de su señor, conocida como el castillo del bosque de las arañas. De camino, se encuentran con una misteriosa mujer, una bruja, que profetiza a uno de los guerreros que se convertirá en el próximo señor de la fortaleza. Éste hará cualquier cosa para conseguirlo.