Han pasado 4 años desde que los 2 agentes KAY Y JAY evitaron que la tierra fuera destruida por extraterrestres.Desde entonces,K ha regresaso a la vida civil mientras que J sigue el trabajo para los HOMBRES DE NEGRO (una agencia relacionado con los extraterrestres de la tierra).
J tiene que convencer a K para que sea de nuevo un HOMBRE DE NEGRO antes de que la tierra sea destruida.
| Actor | Personaje |
|---|---|
| Tommy Lee Jones | Kay |
| Will Smith | Jay |
| Rip Torn | Zed |
| Lara Flynn Boyle | Serleena |
| Johnny Knoxville | Scrad/Charlie |
| Rosario Dawson | Laura Vasquez |
| Tony Shalhoub | Jeebs |
| Patrick Warburton | Agente Tee |
| Jack Kehler | Ben |
| David Cross | Newton |
| Michael Bailey Smith | Creepy |
| Actor | Personaje |
|---|---|
| Joel McKinnon Miller | Agente |
| John Alexander [II] | Jarra |
| Doug Jones | Joey |
| Kevin Grevioux | Ojo Pineal |
| Derek Mears | Mosh Tendrils |
| Michael Jackson [I] | Agente M |
| Mary Stein | Alien |
| Jeremy Howard | Alien |
| Tim Blaney | Voz de Frank el dogo |
| Richard Pearson | Voz de Gordy |
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En cierta escena, Jay (Will Smith) y Kay (Tommy Lee Jones) abren una casilla de estación cuyo número es C-18.
Una escena similar se produce en Cómo Conquistar Hollywood, con la misma taquilla C-18 y del mismo director, Barry Sonnenfeld. Eso sí, con distintos actores.
Michael Jackson es uno de los agentes que trata de reinsertarse en la sociedad.

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Danny Elfman
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