Tras la muerte de un piloto en cumplimiento de su deber, Alan Drake es trasladado desde la academia de Pensacola a la base de los fabulosos Hellcats en San Diego para cubrir la baja. Allí deberá forjarse un puesto por sus habilidades a bordo de un Grumman F3F -3 biplano, luchando contra el peligro y sus propios sentimientos.