Charlie trabaja en una panadería, padece retraso mental y es feliz con lo poco que sabe y hace. Aun así, anhela aprender y ser más listo. Asiste a una escuela de educación especial donde su maestra es la señorita Alice Kinnian. Al ver el tesón de Charlie, Alice lo lleva con un grupo de científicos que están llevando a cabo experimentos de cirugía en ratas para aumentar su inteligencia y están buscando un sujeto humano.