Billie Dupree es una instructora de vuelo en un viejo aeropuerto de Texas. Cuando una chica en silla de ruedas encuentre el aeropuerto mientras observaba a los planeadores, querrá aprender a volar. Billie empezará la instrucción, utilizando unos controles especiales para adaptarlos a su minusvalía. Koup Trenton es un mecánico de aviones que anhela hacer volar un viejo aeroplano. Entre los tres, intentarán cumplir todos sus sueños.