Esperando la ejecución, Denver Bayliss entabla amistad con Fred Whitmore, un ex-policía que ahora es un guardia de prisiones. La vida de Whitmore es un desastre: está separado de su mujer y no puede relacionarse con su hijo. A medida que la fecha de la ejecución de Bayliss se acerca, la amistad entre ambos se va fortaleciendo y Whitmore trata de enfrentarse con sus supervisores acerca del trato a Bayliss...