A sus treinta años, la vida se ha convertido en una auténtica trampa para Willard Stiles (Crispin Glover). Perseguido por el fantasma de su padre y atado psicológicamente a su madre, con quien convive en la imponente mansión de la familia, Willard sólo tiene un contacto superficial con la vida porque es incapaz de establecer una conexión con las personas que le rodean. Sólo conserva, gracias a su padre, su trabajo de administrativo en la empresa Martin-Stiles Manufacturing, condición que puso aquel antes de asociarse con Frank Martin (R. Lee Ermey) y que diariamente le recuerda a Willard aquella imposición.

Pero un día Willard descubre un vinculo muy extraño: el que tiene con las ratas que viven en el sótano de su casa. De repente Willard se da cuenta de que tiene amigos: centenares de ellos.